Will Turner und Elizabeth Swann haben sich notgedrungen mit Captain Barbossa verbündet, um Jack Sparrow aus dem Reich der Toten zurückzuholen. Währenddessen treibt Davy Jones mit seinem Geisterschiff, dem `Fliegenden Holländer', weiterhin sein Unwesen auf den Weltmeeren. Gemeinsam mit dem Fiesling Lord Beckett will er die Kontrolle über die Meere an sich reißen. Will, Elizabeth, Jack und Barbossa müssen die beiden unschädlich machen, denn die Zukunft aller Piraten steht auf dem Spiel.