Un barril de desperdicio tóxico cayendo accidentalmente a un lago en las cercanías de un pequeño pueblo de Estados Unidos. El material afecta paulatinamente a la fauna local, incluyendo los insectos. Las arañas comienzan a crecer. La sheriff Parker y un grupo de vecinos encabezados por Chris McCormack, dueño de las minas locales, tendrán que enfrentarse a la amenaza arácnida para salvar lo que quede de la pequeña comunidad.