La historia gira alrededor de un grupo de segundo grado de primaria en la escuela "Patria Unida", en el primer día de clases a estos niños se les asigna una nueva maestra llamada Guadalupe Gómez y no sólo es muy bonita: también es bastante buena y comprensiva con sus alumnos. Acaba de entrar en la escuela por recomendación de el portero de la escuela Don Joaquín tiene a un nieto llamado Jorge, el cual es alumno de la escuela por ser el nieto del portero quien es su padrino, y como recién se ha graduado, este sera su primer grupo con el que va a trabajar durante todo el año, hace poco, tuvo que dejar su pueblo natal para venir a dar clases en la ciudad, y tiene un papá que se llama Felipe. Lupita entablará con los niños una relación algo más que de maestra y alumnos, se volverán los mejores amigos.