È Halloween e i tutti personaggi Disney si ritrovano al Topoclub come al solito per cenare e godersi i cartoni animati. Lamentandosi del fatto che Halloween non sia abbastanza spaventoso, a mezzanotte Jafar, Uncino, Ursula, Crudelia De Mon e Ade prendono possesso dell'edificio insieme a tutti gli altri cattivi Disney.