私立隅田川高校2年B組の桐谷修二（亀梨和也）はノリのいい自らを演じることによって、クラスでの人気者のポジションを確立している。そんな修二にとって、とことんウザイ存在としてクラスでも浮きまくっている草野彰（山下智久）には調子を狂わされっぱなしだが、彰は修二のことを親友だと思い込んでいる。そんなある日、小谷信子（堀北真希）という転校生がやって来た。暗くて不気味な信子は早々不良グループからイジメられることに。見かねた修二は彰とともに、イジメられっ子から人気者へと生まれ変わらせるべく、信子をプロデュースすることを引き受ける。