Numa escola de miúdos ricos e "snobs" de Los Angeles, Zach Siler é o rapaz mais popular e aquele com quem todas as raparigas querem namorar. Mas a pouco mais de um mês do baile de finalistas, a sua namorada decide trocá-lo por uma estrela "pimba" de televisão e ele fica sem par para ir à festa. Indignado, Zach aposta com os seus amigos que vai conseguir transformar Laney Boggs, uma das miúdas mais feias e impopulares do liceu de modo a que ela seja eleita a rainha do baile...