Nesta sequência da série Beast Wars, os Maximals, um poderoso grupo de feras robóticas, continuam a defender seu mundo do maldoso Megatron. Os Maximals ? Optimus Primal, Cheetor, BlackArachnia e Rattrap ? se vêem perseguidos por uma nova raça de Transformers: os Vehicons. Forçados ao subterrâneo, os Maximals passam por uma estranha mudança em seus corpos de feras/robôs. Enquanto descobrem sua nova habilidade de metamorfose, os Maximals iniciam uma batalha para livrar seu planeta das mãos do temível Megatron