Ungewöhnliche astronomische Phänomene führen dazu, dass die Ameisenpopulation in der Wüste von Arizona einen fundamentalen und ziemlich erschreckenden Wandel durchmacht. Die Krabbeltiere mutieren, vermehren sich rasend schnell und errichten gigantische Erdbauten. Die Anwohner sind verständlicherweise irritiert und alarmiert. Der Bereich wird in aller Eile großräumig evakuiert und eine Forschungsstation errichtet, wo Biologe Hubbs (Nigel Davenport) und Kommunikationsforscher Lesko (Michael Murphy) dem ungewöhnlichen Verhalten der Ameisen auf den Grund gehen. Doch auch die Wissenschaftler finden keine Erklärung, stellen aber fest, dass die Insekten hoch intelligent sind. Und sie sind den Menschen immer einen Schritt voraus. Schließlich gehen die Ameisen zum Angriff über, nicht nur auf die Forschungsstation, sondern auch auf die Vormachtstellung der Menschen als überlegene Spezies.