Larry Daley, ex guardiano notturno del museo di Storia Naturale, è diventato un imprenditore di fama e successo ma insoddisfatto della propria situazione. Una sera riceve una telefonata da Jededia che gli chiede aiuto. Tutti i personaggi sono stati trasferiti alla fondazione dello Smithsonian per essere archiviati e la tavola egizia che li anima è finita per errore con loro, insieme al temibile faraone Kahmunrah che li tiene prigionieri.