Trzecia część słynnej animacji o losach lwa Simby i jego przyjaciół, opowiedziana tym razem z perspektywy jego najwierniejszych przyjaciół Timona i Pumby. Timon, niedoceniony przez resztę swojej rodziny, postanawia wyruszyć na poszukiwanie szczęścia. Po drodze spotyka Pumbę. Pomimo początkowego odtrącenia oba stworzenia zostają najlepszymi przyjaciółmi. Ich spokój życia burzy małe lwiątko Simba, który szuka schronienia przed zemstą wuja Skazy.