Os tumultos políticos ocorridos em Paris em Maio de 68 são o cenário onde decorre a história de três jovens cineastas. Matthew, um jovem americano que vai estudar para Paris, torna-se amigo de Theo e Isabelle, dois irmãos franceses que partilham o mesmo gosto pelo cinema. Ao mesmo tempo que estala a agitação estudantil de Maio de 68, os três amigos desenvolvem uma relação diferente de tudo o que Matthew alguma vez tinha experimentado...