George und Harold sind beste Freunde und gehen gemeinsam in die vierte Klasse. Sie haben viel Fantasie, und so erfinden sie eines Tages den Superhelden `Captain Underpants'. Doch sie wünschen sich, dass dieser nicht nur in ihren Köpfen lebt, sondern real wird. Deshalb hypnotisieren die beiden Jungs ihren Lehrer, der dann in den Superhelden verwandelt wird. Gemeinsam stürzen sie sich in ein aufregendes Abenteuer.