La serie sigue los lazos de amistad entre tres amigos de toda la vida Joe, Owen and Terry que estan al borde de los 50 años. Joe (Ray Romano) es ligeramente neurótico, divorciado y padre (Brittany Curran como Lucy, y Braeden Lemasters como Albert) espera convertirse en golfista profesional, pero mientras tanto es dueño de una tienda de suministros para fiestas y tiene una adicción al juego. Owen (Andre Braugher) es un sobre-estresado, y diabetico, esposo y padre, que trabaja como vendedor de autos, en el concesionario de su padre (un ex jugador de la NBA). Terry (Scott Bakula) lucha por ser actor, trabajando en empleos temporales, terminando y conocienco con mujeres usualmene mucho más jóvenes que él. Estos amigos estan al día de las luchas diarias en la vida de cada uno y muestran reacciones masculinas a los asuntos de la vida.